民办教育培训机构IPO审计关注重点

                       北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2017]第3号

                               —民办教育培训机构IPO审计关注重点

        2016年11月7日，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华

人民共和国民办教育促进法>的决定》（中华人民共和国主席令第五十五号，

以下简称新民促法），并自2017年9月1日起施行。新民促法第十九条规定

“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”。自

此，新民促法在一定程度上改变了民办教育培训机构（以下简称“培训机构”）

的“非营利性”，为培训机构IPO扫清了法律障碍，同时，也为注册会计师行

业带来新的产业服务机会。 

        本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业中参考，不能替代相关

法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审

计范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风

险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

        由于培训机构在国内IPO成功的案例极少，且适用政策较为特殊，IPO

审计专家委员会针对培训机构IPO审计所面临的特殊问题做出如下提示：

        一、教育培训行业特点

        教育培训在拥有公益元素的同时还具有产业属性，属于现代服务业，具

有以下行业特点：

        （一）行业资质影响持续经营能力及发行条件

        新民促法及其他规定，社会组织或者个人举办学校及其他教育机构，需

要取得《民办学校办学许可证》或相应行政部门按照国家规定的权限审批；

从事互联网相关的教育培训、教学视频或图书业务的机构，需要取得《互联

网信息服务增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《信息

网络传播视听节目许可证》等资质；从事留学培训中介服务活动的机构，需

要取得《自费出国留学中介服务机构资格认定书》等。同时，《教育法》、

《教师法》及《教师资格条例》对教学人员的资质也有相应要求。这些资质

要求，将直接影响培训机构是否能持续经营，以及能否满足IPO发行条件。

        （二）主体资格影响业绩连续计算、资产权属、合并范围以及披露

        如果拟申请IPO的培训机构原为民办非企业单位，为满足发行条件，应

按照新民促法先在工商部门登记为营利性机构，并进行财产确权和清算后再

进行公司制改造。由于目前各地尚未发布相关实施细则，改制后的培训机构

业绩是否能够连续计算尚未明确，因此，在申请IPO时需要关注政策风险。

        如果拟申请IPO的培训机构投资有民办非企业单位性质的培训机构，并

将其纳入财务报表合并范围的，应考虑其对民办非企业单位的控制程度及

“取得合理回报”的实质。如果分配利润时所受到的限制影响重大，还应当披

露该限制的性质和影响程度。

        （三）收入确认政策的判断较为复杂

        从教育培训服务的业务流程来看，包括服务和产品的研发、学员的招收、

教学服务、教学后服务支持等四个环节。收入主要包括：1.教学内容或者教

材交付收入，以及线上教育模式的直播、视频音频点播收取费用；2.平台使

用费、广告收入；3.学费或者会员费；4.合作分成、加盟费等。

        注册会计师审计时，要充分了解培训机构的业务模式和产品特点，以复

核确定培训机构所采用的收入确认政策既符合企业会计准则的要求，又客观

反映培训机构的实际业务。

         （四）毛利率普遍较高，单项产品毛利率分析价值弱

        目前，资本市场上培训机构的平均行业毛利率在50%左右。由于培训产

品设计和组合较为复杂，师资交叉使用，难以准确确认单项培训产品的收入

和成本。因此，无法对单项产品毛利率进行同行业或者申报期各期的比较分

析。

        （五）知识产权影响资产的完整性

        随着教育培训产品多元化、需求个性化的升级，民办教育培训机构为了

避免被市场淘汰，花费大量的人力、财力对现有产品进行优化升级、组合，

开发新产品和服务，以满足客户的需求。开发产品和服务的知识产权归属，

将对培训机构IPO的资产完整性产生重大影响，还涉及到培训机构持续盈利

能力和经营的合法性，从而直接影响其能否成功上市。

        （六）VIE架构影响培训机构的股权关系

        很多培训机构因在国内资本市场受阻，为寻求在海外上市而搭建了VIE

（Variable Interest Entity，即协议控制）架构。在国内申报IPO时，为使股

权关系清晰，则需先拆除VIE架构，并符合国家产业指导目录，从而达到IPO

的条件。

        二、收入真实、完整及准确性的审计关注重点

        目前，教育培训行业采用的收入确认政策主要有：按课程进度分摊确认；

按合同有效期直线法分摊确认；按服务完成时点确认，以及开课即确认部分

收入等方式。因此，收入的真实、完整和准确计量是重大错报风险点，注册

会计师应重点关注以下方面：

        （一）对收入确认会计政策的合理性进行充分论证

        对培训机构的产品类型、业务模式等情况进行充分了解，并对所采用的

收入确认会计政策的合理性进行充分论证。

        （二）内部控制的了解和测试

        由于培训机构大部分收入和成本的确认，高度依赖内部控制以及IT业务

系统，内控和IT系统的不完善、不规范，将加大财务报表的错报风险。

        注册会计师应重点关注：1.是否建立一套完整、规范的管理体制和财务

体制；2.对内控系统的建立和运行进行详细了解和测试；3.借助IT专家对IT

业务系统进行有效性测试。

        （三）充分运用分析性复核程序

        充分运用分析性复核程序，对培训机构与收入相关的各项技术指标，如

运营指标、毛利率等，进行同行业的横向比较分析，以及培训机构自身各年

度间的纵向比较分析。

        如，线下交易的主要指标包括：每个网点的设计招生数或开班数、实际

招生率、学生/教师配比率、课时单价、每平米学费收入、新老网点业务指

标比较、单个网点资本性投入分析、师资工资支出与营业收入比率；线上交

易的主要指标包括：分月度或分地区的教学视频点击或上线流量分析，学员

月度平均收入分析，学员活跃度分析，学员留存率等。分析是否符合同行业

情况，关注不相符的差异原因，是否符合培训机构的竞争力差异。

        （四）对收入的真实性和完整性实施核查

        由于培训机构个人客户较多，客户的特点是单笔金额小但数量巨大，且

往往出现合同签订方、付款人、客户、发票开具方四方不一致的情况。因此，

注册会计师要在保证样本覆盖率及重点运营网点的情况下，重点核查收入真

实性和完整性。

        1. 将培训机构的系统数据与原始的招生简章、培训学员的合同/报名表、

排期表、课程签到表、上课学员姓名、合同签约方或学员公司、是否退课/退

款、发票信息、回款方、回款时间、回款金额和回款方式，以及学员的联系

电话、联系地址等信息，采用包括现场、电话、第三方公司调查的方式进行

真实性核查。

        2. 核查程序尤其应针对现金交易、代付款、未签合同直接交款上课的情

况进行重点核查，确保业务的真实性。核查过程中要关注公司名称及学员姓

名、联系方式、参课情况以及付款主体、报名主体、参课学员和发票抬头不

一致的原因等。

        3. 核查培训机构各网点的收款和确认收入记录，是否存在大额或集中收

款、退款、确认收入的情况，针对大额或异常记录进行合理性分析和核查。

        4. 如果各省市地方政策要求培训机构公示收费价格，或对收费有限价规

定，需要根据相关规定核查单个学员消费金额是否与招生简章公示价格一致，

且不高于限价学费金额。

        5. 针对培训机构存在的加盟费收入开展重点核查，主要有：（1）加盟

商取得方式以及申报期加盟商的数量变化情况，包括新增、终止或关闭的原

因；（2）申报期加盟商的名称及其实际控制人或管理人员，以确定培训机

构与加盟商及其实际控制人、管理人员是否存在关联关系；（3）加盟费收

入及其占培训机构总收入的比重，详细了解收益分成模式；（4）加盟费的

收费标准、退费标准，加盟费的支付方式，加盟费的核算是否符合企业会计

准则等。

        （五）对退课、退款的复核

        针对退课、退款情况，需根据业务的特点复核退课、退款的真实性，了

解公司的退课制度，以确定是否存在刷人数情况，复核计算退课后的收入或

预收学费冲销金额是否准确以及是否将无需退款部分确认为收入。对于培训

收入、会员费类型的收入按照收入确认会计政策进行重新测算，确保计算的

准确性。

        三、人工成本真实、完整及准确性的审计关注重点

        教育培训行业的人工成本一般占营业成本的50%以上，且存在人员流动

性大及大量兼职的特点。教学人员计酬模式多种多样，对全职人员一般按

“固定薪酬+变动工资”，对兼职人员一般按“底薪+课时增加费”和“按课时支

付”等。在对各项目进行成本分配时，一般采用填报工时方式，即按课时分

配成本。因此，项目间的工时匹配、成本核算对公司的内控制度和IT系统

要求较高，容易存在重大错报风险。注册会计师应重点关注以下方面： 

        （一）与人工成本核算相关的内部控制是否完善、有效，是否能够满

足成本核算和分配的要求。

        （二）结合内部控制和IT系统复核成本核算相关原始记录和单据，复

核重新计算人工成本是否符合规定的薪酬计算方式，是否符合业务实质。

        （三）结合培训机构在职员工的变化、薪酬政策、单位课时职工薪酬

相关成本，及同行业可比公司平均成本水平等进行人工成本占营业成本的

合理性分析。

        （四）结合营业收入的核查，获取各网点授课老师工资收入，对工资

支出与营业收入的比例进行合理性分析。

        （五）关注境内外教学人员的相关税费是否按规定代扣代缴。

        四、特殊交易模式风险的关注重点

        针对支付介绍费、返利或者打折、打包销售培训产品组合、奖励积分、

赠送免费听课券、购买延伸产品折扣券，以及互联网等特殊交易模式，注

册会计师应重点关注以下方面：

        （一）培训机构有关特殊交易模式的内部控制是否健全有效，相关的

原始数据或凭证是否保留完整，系统数据是否与原始凭证核对一致。

        （二）关注相关特殊交易模式确认为当期收入、递延确认收入或冲减

成本的方式是否符合企业会计准则的要求。

        （三）关注返利、打折、组合打包、积分、返券等，在各培训产品间

分配是否合理，计量、分期是否准确。

        （四）判断或重新测算培训产品收入的划分是否与公司业务实质一致，

以及核对收费金额与入账金额是否一致。

        （五）对互联网产品的考虑。随着互联网技术的广泛应用，教育培训

行业也在着力进行“互联网+”产品的创新。但由于独特的个性化需求，教育

培训这种非标准化产品，在进行互联网创新时，是否符合市场需求、是否

能持续经营，存在很大的不确定性。因此，注册会计师还要关注这类培训

机构的可持续经营能力。

        五、研发支出的风险考虑

        为避免培训机构利用研发费用调节利润，注册会计师应重点关注：

        （一）与研发相关的内部控制是否完善有效，与内控流程相关的原始

文件，如项目可行性研究报告、项目立项书、产品设计文件、评审会议纪

要、项目验收单等，是否保存完整、内容真实。

        （二）研发支出相关费用是否归集准确，发生的相关原始凭证是否保

存完整。

        （三）研发费用的划分，是否符合企业会计准则规定的研究阶段和开

发阶段的划分要求。如，可以取得著作权作为研究阶段和开发阶段的划分

时点等。根据企业会计准则，与教辅材料、教学视频等相关的开发和录制

直接相关的成本，包括相关师资的稿酬、课酬等，属于使资产达到预定可

使用状态的必要支出，可以在满足资本化时点计入资产成本。

        （四）研发支出所形成无形资产的摊销方法、摊销年限的选择是否符

合产品的业务模式，是否符合行业惯例。如根据教辅材料、教学视频的平

均更换期限等因素，合理估计预计可为培训机构带来经济利益的期限，以

此为摊销年限进行摊销。

        （五）各年度末，需重新复核这些无形资产的使用年限，以确定是否

存在已无实际应用价值或逐渐被替代的情况，并考虑该类资产的加速摊销。

        （六）研发支出在进行高新技术企业申报和加计扣除时，是否符合相

关法律法规。

        六、VIE架构拆除和税务风险的考虑

        对于因回归国内资本市场，需要拆除VIE架构的培训机构，注册会计

师要重点关注：

        （一）VIE架构拆除是否符合相关的法律法规，相关的法律文件是否

规范、完整。

        （二）拆除VIE架构过程中，对价支付的账务处理是否符合企业会计

准则。

        （三）在支付海外投资机构对价时，是否按照中国税法进行了代扣

代缴。

        （四）在原有VIE架构下，培训机构支付给境外投资主体设立在境内

的外商独资企业的费用，是否按照中国税法进行了代扣代缴；拆除VIE后，

原来支付的费用是否符合中国关于转移定价的相关税务规定。

        七、税收优惠适用的风险考虑

        对于IPO培训机构按税收优惠政策进行的相关处理，注册会计师应重

点关注：

        （一）培训机构享受免税的收入是否符合税法规定，是否存在超范围

免税申报。

        （二）在进行免税申报时，是否在主管税务机关取得了免税资格认定。

        （三）对于由非营利性变更为营利性后申请IPO的培训机构，需关注

其变更前后税收优惠政策的变化，考虑是否存在税款补缴，以及继续执行

原有相关税收优惠政策是否获得税务机关批准文件等问题。必要时要咨询

律师、税务专家，利用其专业工作，降低审计风险。