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境内关联交易的税务合规管理

来源：未知添加时间：2018/12/27 点击：

目前，国家对一些地区、产业及特定企业给予一定的税收优惠，从而

导致地区之间、企业之间的实际税负存在差异，此时需关注境内关联交易

要符合税法规定，以免被税务机关要求作纳税调整。

  某电子电路板公司（企业所得税税率为25%）在我国西部地区设立甲、

乙两个子公司，均为独立法人，子公司享受西部大开发15%的企业所得税

优惠税率。其通过与两个子公司之间的关联交易，将利润转移到子公司，

从而降低企业的整体税负。为此，税务机关要求该公司作特别纳税调整。

  企业境内关联交易是否合规，应把握好四个要点。

  遵守独立交易原则

  根据《企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业

务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所

得额的，税务机关有权按照合理方法调整。也就是说，税务机关判断关联

交易的税务处理是否合规，关键在于关联交易是否符合独立交易原则。因

此，只要企业不按照独立交易原则开展关联交易，且有避税的客观结果，

则应作纳税调整。

  为规避执法风险和涉税风险，政策制定部门应对特别纳税调整实行分

类管理、分别施策，针对境内企业关联交易出台专门的管理办法，简化调

整程序，防止滥用税收优惠，避免税款流失。

  不能导致整体税负减少

  有人认为，境内关联交易只涉及境内地区间的税款分配，不在特别纳

税调整范围之内。对此，《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及

相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）规

定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接

导致国家总体税收的减少，原则上不作为特别纳税调整。如果实际税负存

在差异，且因此导致了国家整体税负的减少，则税务机关有权对其作出特

别纳税调整。

  可从两方面来把握：一是双方实际执行的企业所得税税率不同，如关

联交易一方适用的企业所得税税率为25%，另一方享受企业所得税免税或

15%的优惠税率，如果将利润由高税率企业转移到低税率企业，显然会导

致总体税负的减少；二是关联交易的双方，一方是盈利企业，另一方是亏

损企业。这里的盈利或亏损，不是简单的指在发生关联交易的当期交易双

方实现的盈利或亏损，而是还应考虑发生在关联交易的上一年度，交易双

方在所得税汇算清缴后，是否有未弥补的亏损。如果双方通过关联交易，

将利润转移到亏损方，最终会造成国家整体税款的减少。同时还要注意，

当发生关联交易的双方都是亏损企业，不能简单地认为双方不存在实际税

负差，而应结合各自的亏损额以及各自企业的销售收入、实现的利润进行

综合判断。

  按规定准备同期资料

  目前，一些存在关联交易的境内企业没有按规定准备同期资料，有的

企业认为《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公

告》（国家税务总局公告2016年第42号）第十八条规定，企业仅与境内关

联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。

即境内企业可以豁免同期资料准备。这里，笔者特别提醒，存在境内关联

交易的企业应按规定准备好同期资料，以规避关联交易的转让定价税务风

险和损失。因为如果企业没有按要求准备关联交易同期资料，将承担行政

处罚、列为重点调查对象、采用核定征收、加收利息、不予受理预约定价

安排等处理。

  加强与税务机关协商

  《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》

（国税发〔2009〕2号）有相关的程序、规定和要求，但主要立足于国际

反避税领域，有一套复杂而专业的方法，有专门的处理程序。但境内企业

关联交易如何调查和调整没有明确的规定。企业应将其境内关联交易情况

及时通报关联企业所在地税务机关，并就具体的税务处理开展沟通。

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