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科创板上市需关注的三个关键点

来源：未知添加时间：2019/07/10 点击：

科创板股票上市委员会对申请上市企业的三个涉税事项十分关注：一是

研发费用核算归集是否真实准确；二是税收优惠政策享受是否合规；三是内

部交易是否存在税务风险。此外，申请上市企业的纳税情况与实际发生业务

的匹配度、税金出现大幅变动的原因以及企业是否存在历史税务问题等，也

是科创板股票上市委员会关注的重点。

  6月13日，备受瞩目的科创板开板。上海证券交易所数据显示，截至6月

26日，申请在科创板注册上市的127家企业中，有4家企业已经成功注册上市，

仍有88家企业正在接受科创板股票上市委员会（以下简称上市委）的问询。

整理了多家企业的审核问询函及其回复，发现上市委对申请上市企业的税务

问题颇为关注。其中，企业的研发费用核算及归集、税收优惠的适用和内部

交易的涉税处理，是上市委关注的重点。

  关注重点1

  研发费用核算归集是否真实准确

  研发费用核算归集是否真实准确，是上市委问询最多的问题。

  深圳某医药制造企业A公司共接受了三轮上市委的审核问询，前两轮的

问询均涉及了与研发费用相关的问题。首轮问询要求企业分析说明，报告期

内税务机关对其研发费用的认定金额，与其纳税申报表所列式的研发费用金

额之间存在的差异。在第二轮问询中，上市委要求企业进一步说明，税法上

允许税前加计扣除的研发费用金额和企业账务处理中研发费用金额存在较大

差异的原因，并要求其列示明细项目及对应金额。

  有意愿在科创板上市的企业，大多为科技型创新企业。对这些企业来说，

研发投入必不可少。从公开信息及相关资料来看，已经通过上市委会议审核

的企业中，大部分企业的研发费用占营业收入的比重较高。其中，微芯生物

研发费用占营业收入的比重，更是连续三年超过55%。在上市委审核过程中，

研发费用率是一个备受关注的指标，研发费用的核算和归集也是企业被频频

问询的重点问题。

  以往的实践中，不少企业在申请税收优惠之前，才匆匆整理过去1年甚至

是3年的研发费用。最终在税务机关的后续稽查中，这些企业因无法证明其研

发费用归集的真实性和准确性，导致税收优惠的享受受到影响。

  科创板对申请企业与研发相关的内控制度和执行情况有着更高的要求。因

此，建议企业建立完整的研发项目跟踪管理系统，从研发项目初始阶段开始，

对研发费用进行实时跟踪管理，有效监控、记录各研发项目的进展情况，明确

研发支出的范围和标准，并在核算过程中有效执行。

  关注重点2

  税收优惠政策享受是否合规

  企业享受税收优惠政策的合规性和可持续性，是上市委关注的又一重点。

  日前，某科技股份有限公司T公司已在科创板成功注册上市。该企业在第

一次发布的《关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的

回复》中，就其享受的高新技术企业税收优惠情况，进行了详细披露。根据

上市委的问询重点，此次披露的主要内容包括：T公司续期申请高新技术企业

资质是否存在障碍；报告期内T公司享受的税收优惠是否合法合规，是否存在

被追缴的风险；T公司经营业绩是否依赖于税收优惠；T公司是否存在利用合

并范围内相关主体的税收优惠，规避税收缴纳义务的情形。

  目前，我国科技型创新企业可以享受的税收优惠政策很多，例如高新技术

企业减按15%税率征收企业所得税、委托境外研发费用加计扣除、企业进口重

大技术装备免征进口环节增值税等。提醒企业，在享受税收优惠政策的同时，

也要关注是否满足优惠政策的适用条件，及是否存在其他潜在风险。

  梳理了在科创板提出上市申请的企业名单后发现，约有20%的企业属于软

件和信息技术服务行业，其中不乏可以享受增值税超税负即征即退优惠政策的

企业。对于既销售软件产品，又销售其他货物或者应税劳务的企业来说，除了

要关注税收优惠政策的适用条件外，如果存在无法划分的增值税进项税额，则

要根据规定，准确计算进项税额的分摊比例，并据此确定软件产品应分摊的进

项税额，以免因计算错误引发税务风险。

  关注重点3

  内部交易是否存在税务风险

  内部交易是否存在税务风险，上市委也很关注。

  已通过上市委会议审核并提交注册申请的上海J公司，曾在报告期内与两

家企业发生内部交易。上市委在对J公司提出的第二轮问询中，要求该企业进

一步说明内部交易的具体情况及相关考虑、定价原则及其公允性。同时要求J

公司说明，内部交易是否存在转移定价和税务风险，必要时J公司还需作风险

说明。

  上市委在多家企业的问询函中，要求保荐机构、发行人律师核查企业控股

股东历次股权转让时，是否缴纳所得税。如未缴纳，需说明欠缴税款的具体情

况及原因，可能导致的被追缴风险、补缴义务及处罚责任，并说明企业的这一

行为是否属于重大违法违规行为。

  企业纳税情况与实际发生业务的匹配度、税金出现大幅变动的原因以及企

业是否存在历史税务问题等，也是上市委关注的重点。建议企业，在申请上市

前，详细梳理自身存在的未决争议事项，必要时与税务机关协商，减少税务处

理的不确定性。

  虽然上市委问询的具体内容有所差异，但其实关注的焦点就是企业税务处

理是否合规，是否存在税务风险。因此，对于毛利率较高的科创企业来说，千

万不要为了降低税负而触碰“税法高压线”，否则将得不偿失。

  科创板退市制度中有一项特别规定——如果上市企业的营业收入或利润主

要来源于与主营业务无关的贸易业务，或者主要来源于不具备商业实质的关联

交易，明显丧失持续经营能力，达到退市标准的，上交所将依照相关规定，对

其股票启动退市程序。因此，对有科创板上市意愿或是已经成功登陆科创板的

企业来说，都必须关注集团内部交易的风险管控。

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