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如何进行股利分配和股权转让的合理筹划

来源：未知添加时间：2019/07/03 点击：

在股利分配和股权转让相互结合发生的业务中，内资公司股东选择的处

理方式是多进行股权转让少进行股利分配（简称“多转少分”），还是多进行

股利分配少进行股权转让（简称“多分少转”）呢？因其选择方式不同，税务

处理也不尽相同。

  案例：投资方占总股本的100%

  甲省A设备制造有限公司是大型设备制造企业，成立于2005年1月，属

于内资企业，企业实收资本30000万元，投资方为乙省B核电工程设备有限

公司，占总股本的100%，公司主要经营范围为石油化工设备制造安装、风

力发电塔架及基础制造等。公司自成立后经营良好，截至2016年12月末，

公司净资产为120000万元，其中资产为230000万元，负债110000万元，

公司净资产中实收资本为30000万元，法定盈余公积15000万元，未分配利

润75000万元。2017年 7月，B公司董事会拟在某股权交易所对持有A公司

100%的股权进行公开转让，基准日为2016年12月31日，收购企业支付对价

为非股权支付。如果不先进行股利分配，转让标的对应的评估价为144000

万元。

  增值税和所得税如何缴纳

  上述业务中，假设B公司盈利，A公司账面未分配利润符合完全分配的

法定条件，分析B公司采取“多转少分”和“多分少转”的方式，其税务处理有

何区别。

  是否缴纳增值税？根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值

税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产

重组过程中，通过合并、分立、出售和置换等方式，将全部或者部分实物

资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，

不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

  是否缴纳企业所得税？根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业

务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，该公司

股权转让行为应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或

损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被

收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

  不同方式企业所得税如何缴纳

  方案一：“多转少分”方式

  采取最典型的“只转不分”为例，公司以转让标的对应的评估价为

144000万元公开挂牌转让并以挂牌价成交。

  根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且

完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权

所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣

除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

  B公司股权转让应缴纳企业所得税＝（144000－30000）×25%

＝28500（万元）。

  方案二：“多分少转”方式

  根据《企业所得税法》第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利

等权益性投资收益，免征企业所得税。将未分配利润75000万元先全部进

行利润分配分配给B公司，B公司再进行股权挂牌转让，以转让价格69000

万元成交。B公司分回利润75000万元。

  B公司股权转让应缴纳企业所得税＝（69000－30000）×25%＝9750

（万元）。

  通过对上述两个方案对比得知，B公司在股利分配和股权转让间作合理

筹划，少缴纳税款18750万元。

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