如何选择股权投资退出方案

        股权投资是一种通过投资取得被投资单位（未上市公司）股份，待将

来被投资单位被并购、上市后退出，以获得经济利益的投资方式。企业在

设计投资方案时，要在用好用足税收优惠的基础上权衡整体税负，有效降

低企业开展股权投资的税收成本。

        案 例

        F公司是一家注册在境外的非居民企业。1990年，F公司与另一居民企

业X公司在境内共同成立了一家中外合资企业C公司，注册资金100万元，

F公司出资99万元，占股99%，X公司出资1万元，占股1%。

        经过多年的发展，C公司的账面净资产已达到1亿元。其中，实收资本

100万元，未分配利润9900万元（不考虑盈余公积、资本公积）。近期，

C公司在进行上市前股权分置改革。股改完成后，C公司的注册类型将由中

外合资企业变更为股份有限公司。

        F公司在境内投资100万元，成立了子公司B公司，并计划将F公司持有

的C公司股权转让给B公司，从而把C公司变更为内资企业。B公司拟在C公

司完成上市，过解禁期后，将持有的C公司股票全部出售。

        根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业间的股息、红利

等权益性投资收益，免征企业所得税。同时，《关于企业重组业务企业所

得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）、

《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用

范围的通知》（财税〔2018〕102号，以下简称102号文件），对企业并

购重组和非居民企业股权投资给予了一定的税收优惠。F公司要如何操作，

才能在退出股权投资时，实现税负最低呢？

        方案一

        在转增资本前转让股权，适用特殊性税务处理。

        第一步，F公司将其持有的C公司股权转让给B公司。由此，C公司股

东变更为X和B公司。假设股权的公允价值为9900万元，B公司按公允价

值确认对C公司的投资额。其账务处理为（单位：万元，下同）：

        借：长期股权投资—C 9900

                贷：其他应付款—F 9900

        税务处理上，F公司的股权转让行为，符合59号文件对企业可以适用

特殊性税务处理的相关条件。F公司选择了适用特殊性税务处理，不确认

股权转让所得。B公司该项长期股权投资的计税基础为99万元。

        第二步，C公司将未分配利润9900万元转增资本。分成1亿股，每股

股价1元。

        从业务实质上看，C公司将未分配利润转增资本（股本），税务处理

上应分解为两步走，先是C公司向B公司分红，然后B公司用分红款向C公

司增加投资。此时，B公司取得的股息、红利收入免税，该项长期股权投

资的计税基础应调增9801万元（9900×99%）。

        第三步，若干年后，B公司在公开股票市场上出售其持有的C公司所有

股票。假设出售价格为每股3元，取得的转让所得暂不汇回境外，而是用

于境内再投资。

        在不考虑其他税费的情况下，B公司的股权转让所得为19800万元，计

算公式为9900×3-（99+9801）。B公司应纳企业所得税4950万元

（19800×25%）。

        F公司和B公司退出C公司股权投资的总税负为4950万元。

        方案二

        在转增资本后转让股权，适用特殊性税务处理。

        第一步，C公司将未分配利润9900万元转增资本。C公司账务处理为：

        借：未分配利润 9900

                贷：实收资本—F 9801

                        实收资本—X 99

        税务处理上，102号文件规定，对境外投资者从境内居民企业分配的利

润，用于新增或转增境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提

所得税。因此，F公司取得的股息所得9801万元，暂不缴纳所得税。

        第二步，F公司把持有的C公司股权转让给B公司。由此，C公司股东变

更为X和B公司。

        B公司的账务处理为：

        借：长期股权投资—C—投资成本 9900

                贷：其他应付款—F 9900

        F公司选择适用特殊性税务处理，不确认股权转让所得。由于成本价与

公允价值基本一致，B公司该项长期股权投资的计税基础为9900万元。

        同时，根据102号文件第七条的规定，境外投资者享受暂不征收预提所

得税政策待遇后，被投资企业发生重组符合特殊性重组条件，并实际按照

特殊性重组进行税务处理的，可继续享受暂不征收预提所得税政策待遇。

由此，此环节，F公司无需对第一步递延的税款进行补税，所得税税负为零。

        第三步，若干年后，B公司在公开股票市场上出售其持有的C公司所有

股票，假设以每股3元的价格出售。

        B公司股权转让所得19800万元，计算公司为9900×3-9900）。应纳

企业所得税4950万元（19800×25%）。

        如果F公司取得的转让所得汇回境外，不再用于国内再投资，按照102

号文件第六条的规定，境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际

收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，在实际收取相应款项

后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。假设F公司可享受

5%的税收协定税率，则F公司需补缴预提所得税490.05万元（9801×5%）。

        F公司和B公司退出C公司股权投资的总税收负担为5440.05万元

（4950+490.05）。

        方案三

        在转增资本前转让股权，放弃适用特殊性税务处理。

        第一步，F公司将其在C公司的股权转让给B公司。由此，C公司股东变

更为X和B公司。B公司按公允价值确认对C的投资额。B公司账务处理为：

        借：长期股权投资—C 9900

                贷：其他应付款—F 9900

        F公司选择不适用特殊性税务处理，确认股权转让所得9801万元

（9900-99），扣缴预提所得税980.1万元（9801×10%）。B公司该项长期

股权投资的计税基础为9900万元。

        第二步，C公司将未分配利润9900万元转增资本。分成1亿股，每股1元。

        从业务实质上看，C公司将未分配利润转增资本（股本），税务处理上

应分解为两步走，先是C公司向B公司分红，然后B公司用分红款向C公司增

加投资。此时，B公司该取得的股息、红利收入免税，该项投资的计税基础

增加了9801万元（9900×99%），变为19701万元（9801+9900）。

        第三步，若干年后，B公司在公开股票市场上出售其持有的C公司所有

股票，假设出售价格为每股3元。在不考虑其他税费的情况下，B公司股权

转让所得9999万元（9900×3-19701），应纳企业所得税2499.75万元

（9999×25%）。

        F公司和B公司退出此笔股权投资的总税收负担为3479.85万元

（2499.75+980.1）。

        结 论

        从税负分析的情况上看，在解禁期到期前，三种方案给F公司和B公司

带来的税负不同，方案一和方案二下，F公司选择适用特殊性税务重组，享

受递延纳税优惠，而方案三下，F公司选择不适用特殊性税务处理，税负较

前两个方案重；但从退出股权投资的整个过程来看，方案三下，F公司及其

子公司B公司需要缴纳的税款最低。

        由此，税收优惠政策对企业的短期税收利益和长远税收利益的影响是

不同的。企业在进行股权投资时，要充分研究、正确理解和掌握国家税收

政策，结合其他方面的需求，综合考虑，慎重权衡多种方案的优劣，兼顾

整体和局部，眼前利益和长远利益的关系，立足于自身资本总收益长期稳

定的增长，实现企业经济利益最大化。