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关联交易价格合理性需符合独立交易原则

来源：未知添加时间：2019/04/29 点击：

确保交易符合独立交易原则，是跨国企业保持关联交易（海关称存在特

殊关系企业间的跨境交易）价格合理性，进而同时满足税务和海关监管要求

的关键。

  在世界海关组织（WCO）发布的《案例研究14.2》中，有这样一则案例：

位于I国的I公司作为独家进口商，从境外关联公司X进口奢侈品包，然后在I

国直接销售，X公司并没有向I国的第三方公司销售相同或类似商品。I公司的

转让定价政策为再销售价格法，即根据在I国的建议销售价格，扣除I公司的

预计毛利和进口关税来确定进口价格。转让定价文档显示，I公司2012年的毛

利率为64%，由8家可比非关联公司数据得出的四分位区间为35%~46%，中

位值为43%。

  在海关估价过程中，I公司作为X公司奢侈品包在I国的独家进口商，无法

提供测试价格，I国海关转而以转让定价文档为依据，从销售环境测试的角度

进行分析。I国海关在评估I公司进口价格定价方式时，通过比较I公司和可比

非关联公司的毛利率，分析I公司的定价方式是否符合一般商业惯例。

最终，可比分析筛选结果被I国海关所接受，功能风险和资产分析表明：I公

司与其他8家可比非关联公司并无重大差异，可比公司所销售的商品也与I公

司类似。同时，I公司的毛利率位于其他8家可比非关联公司的毛利率四分位

区间以外，未进行任何其他调整。基于以上主要事实，进口国I国的海关认为：

I公司在审核年度的进口价格不符合一般商业惯例，受到了特殊关系的影响，

不符合独立交易原则。

  由此可见，转让定价和海关估价既有内在关联又存在差异，跨国企业尤

其要对与其关联交易相关的利润、价格、特许权使用费等问题予以特别关注，

确保符合独立交易原则。

  关联交易的利润，是税务和海关共同关注的焦点。从事进口贸易业务的

企业，与关联方的交易额较大，且利润较高，则海关有可能审查其关联交易

价格的合理性。若企业属于奢侈品、汽车、医药等行业，利润较高，且间接

税税率也高，则被审查的可能性更大。税务部门可能认为，是中国独特的“市

场溢价”因素导致企业有较高的利润水平，所有利润应在中国征税。海关可能

认为，利润较高的主要是由偏低的海关进口价格导致的。若进行转让定价的

可比分析，该公司的利润可能高于可比公司。

  相同的产品但交易价格不同，是跨国企业的常见风险点。在某些跨国企

业的业务安排中，有的商业结构包括全球（地区）总部、合约制造商及有限

风险经销商。位于中国的合约制造商，将商品以较低的价格出口至海外关联

分销商，后者再以较高的价格重新进口至中国，并通过有限风险经销商销售

给第三方。若进行关联交易转让定价分析，上述各关联企业可能都赚取了反

映其功能和风险的独立交易利润水平。但是，海关从海关估价的角度出发，

将审查每项产品的价格，当海关发现相同或类似的产品存在多个价格时，通

常会要求关联进口价格以高者为准。

  同时，特许权使用费是另一个调查和稽查的重点领域，近年来受到税务

部门和海关的关注。特许权使用费同时受转让定价和海关法规的规制，并可

能被同时征收直接税和间接税。转让定价旨在判定无形资产交易的经济实质

及其特许权使用费率是否符合独立交易原则，是否需要作调整，而海关估值

则侧重考虑特许权使用费是否与进口货物有联系，是否应该计入应课税额，

并征收关税和进口环节增值税。类似地，服务费和其他类型的附加费用，未

来也可能同时被税务部门和海关审查。

  结合中国海关对转让定价的审核趋势看，中国海关正逐步加强对于定价

方法、利润波动、价格波动、价格调整等方面的审核，同时开展了针对特许

权的专项稽查、专项价格调研、加工贸易外资企业内销价格专项审查等。跨

国企业应当对海关估价给予足够的重视，争取向税务机关提交的转让定价相

关资料和文档与向海关提交的资料基本一致。同时，在可能的情况下，可选

择通过预约定价安排和海关估价磋商，获得税务部门和海关对关联交易定价

的预先审核，合理规避定价风险。

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