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《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行

来源：证监会添加时间：2021/12/25 点击：

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

中国证券监督管理委员会令

第171号

《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已经2020年

5月14日中国证券监督管理委员会2020年第4次委务会议审议通过，

现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满

2020年7月3日

附件1：科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）

附件2：《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》立法说明

附件1：

科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）

第一章   总则

第一条为了规范科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，

保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法

有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的

实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票

或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及相关法

律法规，制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；

（三）存托凭证；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其

他品种。

前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据

约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定

对象发行。

向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简

称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象

发行可转债。

向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定

对象发行可转债。

第四条上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发

行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）

发行上市审核并报经中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金

转为增加公司资本、分配股票股利的除外。

第五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投

资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、

通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、

准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和

其他相关工作。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当

配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公

司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。

第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行

业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文

件和信息披露资料进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行条件独

立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对募集说明书或者其他信息披

露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规

则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的

质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与

认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内

容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履

行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律

责任。

证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会

的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保

证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作

底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第八条对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所

对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不

表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保

证。

第二章   发行条件

第一节   发行股票

第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职

要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的

编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大

方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年

财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

第十条上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在

严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计

报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次

发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为。

第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

定；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严

重影响公司生产经营的独立性。

第二节   发行可转债

第十三条上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守

本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行

可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办

法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

第十四条上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的

事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

第十五条上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性

支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。

第三章   发行程序

第十六条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，

并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事

项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上

市日的时间间隔不得少于六个月。

第十七条董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市

公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行

论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少应当包括下

列内容：

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（四）本次发行方式的可行性；

（五）本次发行方案的公平性、合理性；

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措

施。

第十八条股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

第十九条股东大会就发行可转债作出的决定，至少应当包括下列事项：

（一）本办法第十八条规定的事项；

（二）债券利率；

（三）债券期限；

（四）赎回条款；

（五）回售条款；

（六）还本付息的期限和方式；

（七）转股期；

（八）转股价格的确定和修正。

第二十条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向

本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表

决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，

应当就每名战略投资者单独表决。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，

公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十一条上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八

条规定的事项通过相关决定。

第二十二条上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作

注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。

交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。

第二十三条申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向交易

所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。

第二十四条交易所审核部门负责审核上市公司证券发行上市申请；科创板

上市委员会负责对上市公司向不特定对象发行证券的申请文件和审核部门

出具的审核报告提出审议意见。

交易所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展

审核工作，判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求。

第二十五条上市公司应当向交易所报送审核问询回复的相关文件，并以临时

公告的形式披露交易所审核问询回复意见。

第二十六条交易所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件

和信息披露要求的审核意见，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，

将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认

为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决

定。

第二十七条交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，

但本办法另有规定的除外。

上市公司根据要求补充、修改申请文件，或者交易所按照规定对上市公

司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并

要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十八条符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定

对象发行股票的，适用简易程序。

第二十九条交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作

日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市

公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。

第三十条中国证监会依法履行发行注册程序，主要关注交易所发行上市审

核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发行条件和信

息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一

步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所

的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核

后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送

审核意见及相关资料，本办法第三十一条规定的注册期限重新计算。

第三十一条中国证监会在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注

册或者不予注册的决定。

上市公司根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易

所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对上市

公司现场检查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。

中国证监会收到交易所依照本办法第二十九条规定报送的审核意见、上

市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不

予注册的决定。

第三十二条中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公

司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。

适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内

完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。

第三十三条中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上

市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行

尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行

条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

第三十四条中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，发

现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、

上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。

中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券

已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还

证券持有人。

第三十五条交易所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止

发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起

六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。

第三十六条上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照

适用《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。

第三十七条中国证监会和交易所可以对上市公司进行现场检查，或者要求保荐

人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

第四章    信息披露

第三十八条上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监

会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信

息披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，

通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是

否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司

均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

第三十九条中国证监会依法制定募集说明书或者其他证券发行信息披露文件内

容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对申请文件和信息披露资料的内容、

格式、编制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或

者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补

充要求，报中国证监会批准后实施。

第四十条上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投

资者需求为导向，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、

经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信

息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不

利影响的风险因素。

第四十一条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并

及时公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，

披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或

者其他关联人存在利害关系。

第四十二条股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当

披露股东大会决议公告。

第四十三条上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个

工作日予以公告：

（一）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；

（二）收到中国证监会终止发行注册决定；

（三）收到中国证监会予以注册或者不予注册的决定；

（四）上市公司撤回证券发行申请。

第四十四条上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书或

者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履

行承诺，并声明承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人应当在募集说明书或者其他证券发行信息

披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担

相应法律责任。

第四十五条保荐人及其保荐代表人应当在募集说明书或者其他证券发行信

息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第四十六条为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、

资信评级人员及其所在机构，应当在募集说明书或者其他证券发行信息披

露文件上签字、盖章，确认对上市公司信息披露文件引用其出具的专业意

见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第四十七条募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利

预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由符合规定的证券服

务机构出具，并由至少二名有执业资格的人员签署。

募集说明书或者其他证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应

当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第四十八条募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。募集说明书或者

其他证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信

评级报告。

第四十九条向不特定对象发行证券申请经注册后，上市公司应当在证券发

行前二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证

监会规定条件的网站，供公众查阅。

第五十条向特定对象发行证券申请经注册后，上市公司应当在证券发行前

将公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供

公众查阅。

向特定对象发行证券的，上市公司应当在证券发行后的二个工作日内，

将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站，

供公众查阅。

第五十一条上市公司可以将募集说明书或者其他证券发行信息披露文件、

发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第四十九条、第

五十条规定披露信息的时间。

第五章发行承销的特别规定

第五十二条上市公司证券发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办

法》（以下简称《承销办法》），但本办法另有规定的除外。

交易所可以根据《承销办法》和本办法制定上市公司证券发行承销业务

规则，并报中国证监会批准。

第五十三条上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的

百分之五十，并应当采用代销方式发行。

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票

的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银

行同期存款利息返还已经认购的股东。

第五十四条上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个

交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议

规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当

以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之

一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会

决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定

以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应

当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否

继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结

束之日起十八个月内不得转让。

第六十条向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公

告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，

出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定

价基准日：

（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生重大变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第六十一条可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转

股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。

第六十二条可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期

限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

第六十三条向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十

八个月内不得转让。

第六十四条向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交

易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。

第六十五条上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提

前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

第六十六条向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要

股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或

者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

第六十七条上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书

发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易

所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第六十八条网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，

不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。

第六十九条上市公司向不特定对象发行证券的，投资者弃购数量占发行总数比

例较大的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售。

比例较大的标准由交易所规定。

第七十条上市公司和主承销商可以在符合中国证监会和交易所相关规定前提下

约定中止发行的情形。

第七十一条交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者

存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对相关事项进行调查处理，或者

直接责令上市公司和承销商暂停或者中止发行。

第六章   监督管理和法律责任

第七十二条中国证监会依法批准交易所制定的科创板上市公司证券发行上市的

审核标准、审核程序、信息披露、发行承销等方面的制度规则，指导交易所制

定与发行上市审核相关的其他业务规则。

第七十三条中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的

监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况，发现交易所自

律监管措施或者纪律处分失当的，可以责令交易所改正。

第七十四条中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作

进行年度例行检查。在检查过程中，可以调阅审核工作文件，列席相关审核会

议。

中国证监会定期或者不定期按一定比例对交易所发行上市审核和发行承销

过程监管等相关工作进行抽查。

对于中国证监会在检查和抽查等监督过程中发现的问题，交易所应当整改。

第七十五条交易所发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由

中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：

（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；

（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；

（三）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查、抽

查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

第七十六条上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，

中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关

责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市

场禁入的措施。

第七十七条存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公

司发行证券相关文件的监管措施：

（一）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对其实施检查、核查；

（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册

工作；

（四）重大事项未报告、未披露；

（五）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签

名、盖章系伪造或者变造。

第七十八条上市公司控股股东、实际控制人违反本办法的规定，致使上市公司

所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或

者组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，对相关单位和责任

人员采取一年到五年内不接受相关单位及其控制的下属单位发行证券相关文件，

对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报

送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国

证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取

证券市场禁入的措施。

第七十九条保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格

一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐

人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

保荐代表人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适当人选。

证券服务机构未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的

内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监

会视情节轻重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行

证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证

券市场禁入的措施。

第八十条保荐人存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐

人业务资格三个月至三年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：

（一）伪造或者变造签字、盖章；

（二）重大事项未报告或者未披露；

（三）以不正当手段干扰审核注册工作；

（四）不履行其他法定职责。

保荐代表人存在前款规定情形的，视情节轻重，按规定三个月至三年不受

理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，按规定认定为不适当人

选。

证券服务机构及其相关人员存在第一款规定情形的，中国证监会视情节轻

重，采取三个月至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文

件的监管措施。

第八十一条保荐人、证券服务机构及其责任人员存在下列情形之一的，中国证

监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、一年内不接受相关

单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可

以同时采取三个月至一年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项

文件的监管措施：

（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

（二）擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

（三）申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有

实质性差异；

（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响阅读理解；

（五）对重大事项未及时报告或者未及时披露。

上市公司存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、

监管谈话、出具警示函、六个月至一年内不接受上市公司发行证券相关文件的

监管措施。

第八十二条按照本办法第二十八条申请注册的，交易所和中国证监会发现上

市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监

会按照本章规定从重处罚，并采取三年至五年内不接受上市公司和保荐人该

类发行证券相关文件的监管措施。

第八十三条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分

之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及

证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；

中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监

会在三年内不接受上市公司发行证券相关文件。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国

证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节

严重的，给予警告等行政处罚。

第八十四条   参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监

会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第八十五条相关主体违反本办法第六十六条规定的，中国证监会视情节轻

重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至

三年内不接受发行证券相关文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐

人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不

接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。

第八十六条上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理

人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员、参与认购的投

资者，在证券发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，

中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公

开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的

文件等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。

第八十七条上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构

及其相关执业人员违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会依

法予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章   附则

第八十八条本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且具有同行

业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的

长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能

力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水

平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最

近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：

（一）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市

公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升

上市公司的盈利能力；

（二）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资

源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升；

境外战略投资者应当同时遵守国家的相关规定。

第八十九条符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行股票并在

科创板上市后，发行股票还应当符合本办法的规定。

符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在科

创板上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证

券法》《若干意见》以及本办法关于上市公司发行股票的规定，本办法没

有规定的，适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。

发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应确保

存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

第九十条上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法，由中国

证监会另行规定。

第九十一条上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化

的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第九十二条依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其

减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

第九十三条   本办法自公布之日起施行。

附件2：

关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的立法说明

为解决现行财务报表有效期规定带来的审核过程中财务报表集中过期，

依法中止审核或者注册后，企业又集中补充材料提交恢复申请，影响发行

审核工作连续性的问题，证监会对《科创板首次公开发行股票注册管理办

法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）进行了修改。现将有关修

改情况说明如下：

一、修改背景

按照现行《科创板首发办法》规定，招股说明书引用的财务报表在其

最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但

至多不超过 1 个月。按照这一规定，每年 2 月1 日起、8 月 1 日起都会出现

审核过程中财务报表集中过期现象，依法中止相应发行上市审核程序或者

发行注册程序，而每年 3 月份、9 月份新的财务报表编制后，又会出现企

业集中提交恢复申请的情况，对发行审核平稳有序推进及新股发行常态化

带来了一定影响，亟需在推进改革过程中完善相关规则，使资本市场更好

地服务实体经济。

二、修改的主要内容

为保障发行审核工作的连续性，确保新股发行常态化，使资本市场更

好地服务实体经济，本次拟对招股说明书引用的财务报表有效期条款进行

修改，将特殊情况下发行人可申请适当延长财务报表有效期至多 1 个月修

改为至多 3 个月。具体条文修改如下：

将第四十三条第二款由“招股说明书引用经审计的财务报表在其最近

一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多

不超过 1 个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日”，

修改为：“招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月

内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月。财务

报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”

三、征求意见及采纳情况

公开征求意见期间，共收到意见建议4条。社会各界均表示支持延长财

务报表有效期的改革，认为此项改革有利于新股发行常态化以及支持实体

经济发展。同时，有意见提出，建议强化审计截止日后审阅信息和下一报

告期业绩预告信息的披露要求。经研究，已采纳该意见，通过同步修订

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主

要财务信息及经营状况信息披露指引》明确了上述要求。

特此说明。

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《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行